Un cédant reçoit deux offres. La première annonce 4,2 millions, dont 1,8 million payé au closing et le reste étalé sur quatre ans, conditionné aux résultats. La seconde annonce 3,6 millions, payés intégralement à la signature. La première est plus élevée de 600 000 CHF sur le papier. C'est pourtant la seconde qui met le plus d'argent sur le compte du vendeur, et sans risque.
Le prix affiché n'est pas le prix encaissé
Une offre se lit sur deux axes : le montant, et la façon dont il est payé. Trois questions suffisent à la décoder. Quelle part est versée au closing, sans condition ? Quelle part dépend d'événements futurs que le cédant ne contrôlera plus ? Et quelles garanties sécurisent le solde ?
Un franc encaissé aujourd'hui vaut plus qu'un franc promis dans quatre ans, pour deux raisons cumulées : le temps, et le risque que ce franc n'arrive jamais. Un acquéreur qui propose un prix élevé mais très différé ne fait pas un cadeau, il transfère au vendeur une partie du risque d'exploitation de l'entreprise qu'il rachète.
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Le comptant : la seule part réellement acquise
Le paiement comptant est le montant viré le jour du closing. C'est la seule composante qui ne dépend plus de rien : ni des résultats futurs, ni de la solvabilité de l'acquéreur, ni d'un litige à venir.
Ce que l'acheteur peut mettre au closing dépend de son montage : ses fonds propres, un crédit bancaire d'acquisition remboursé par les flux futurs de la société, et parfois un investisseur minoritaire. Le cédant a donc intérêt à comprendre le plan de financement en détail, et à demander une confirmation bancaire écrite avant d'accorder toute exclusivité. Le reste de la négociation dépend de ce plafond.
Le crédit vendeur : le cédant devient banquier
Le crédit vendeur est un prêt consenti par le cédant à l'acquéreur, matérialisé dans le contrat de vente. L'acheteur paie une partie substantielle au closing et rembourse le solde par échéances, avec intérêts. C'est l'outil qui débloque le plus de dossiers quand la banque ne finance pas tout.
Cinq paramètres se négocient : la quotité, la durée, le taux, le rang, et les sûretés. Le rang est le point critique. La banque exige presque toujours que le crédit vendeur lui soit subordonné, c'est-à-dire remboursé après elle. En cas de difficulté, le cédant est servi en dernier.
L'earn-out : payer le désaccord sur le futur
L'earn-out, ou complément de prix, indexe une partie du prix sur les résultats des exercices suivant la vente. Il sert quand le cédant et l'acquéreur ne s'accordent pas sur la trajectoire : le vendeur croit à sa croissance, l'acheteur ne veut pas la payer d'avance. Chacun en assume la moitié du pari.
Quatre points décident de son sort. L'indicateur retenu : le chiffre d'affaires est simple mais manipulable par des ventes non rentables, l'EBITDA est plus juste mais dépend de choix comptables que le vendeur ne maîtrise plus. La durée, rarement au-delà de trois ans. La formule, qui doit être calculable sans interprétation. Et surtout le pouvoir : qui dirige l'entreprise pendant la période de mesure.
C'est là que naissent la plupart des litiges. Un cédant dont le complément dépend de l'EBITDA, sans aucun pouvoir de décision après le closing, a signé une loterie. Deux protections se négocient : des engagements de gestion de l'acquéreur pendant la période, et un plancher garanti quelle que soit la performance.
Le leaseback du matériel : augmenter le comptant sans baisser le prix
Le sale and leaseback consiste à vendre un équipement à une société de leasing, puis à le reprendre immédiatement en location. L'entreprise conserve l'usage de la machine, du parc de véhicules ou de la ligne de production, et transforme un actif immobilisé en trésorerie disponible.
Dans une transmission, c'est un levier de financement du closing. Une PME industrielle possédant 1,2 million de machines en propriété peut en dégager une partie en liquidités, qui viennent compléter les fonds propres du repreneur et la dette bancaire. Résultat : plus de comptant pour le cédant, moins de crédit vendeur à consentir, à prix de vente identique.
Trois contreparties à peser. L'opération crée des loyers qui pèsent sur la rentabilité future, donc sur la capacité de l'entreprise à rembourser le reste de sa dette. Elle a un coût financier supérieur à un crédit bancaire classique. Et elle sort un actif du bilan, ce qui réduit la valeur substantielle si l'opération est menée avant la valorisation. Le montage se fait donc avec le repreneur, au moment du closing, pas en catimini quelques mois avant.
Les autres formes de paiement différé
- Paiement échelonné ferme : le prix est fixe, seul le calendrier est étalé. Plus sûr qu'un earn-out, puisque rien ne dépend des résultats. À sécuriser comme un crédit vendeur.
- Cession progressive des titres : la vente se fait par tranches, encadrée par un pacte d'actionnaires et des options d'achat et de vente croisées. Fréquente en reprise interne ou familiale, elle suppose de vivre plusieurs années à deux actionnaires.
- Réinvestissement du cédant : une part du prix retourne au capital de la holding de reprise. Le cédant garde une participation minoritaire et mise sur la revente suivante. Attention au risque de transposition fiscale.
- Paiement en titres de l'acquéreur : le vendeur reçoit des actions du groupe acheteur. Rare sur les PME romandes, et à n'envisager que si ces titres sont liquides ou assortis d'une garantie de rachat.
Ce qui reste bloqué même après le closing
Deux mécanismes distincts retiennent une part du prix. Le compte séquestre (escrow) place la somme chez un tiers, notaire ou banque, pour couvrir d'éventuelles activations de la garantie de passif. Le hold-back poursuit le même but, mais l'argent reste chez l'acquéreur : en cas de désaccord, c'est au cédant d'aller le chercher. La différence est considérable, et elle se négocie.
S'y ajoute l'ajustement de prix. Le prix est convenu sur la base d'une dette financière nette et d'un besoin en fonds de roulement normatif. Si les comptes au jour du closing s'écartent de ces références, le prix bouge. C'est ici que disparaissent discrètement des centaines de milliers de francs, faute d'avoir défini la dette nette poste par poste et calculé le besoin en fonds de roulement normatif sur un cycle complet.
En Suisse, trois modalités dominent
Sur le marché romand des PME, la structure habituelle combine trois briques : une part substantielle en comptant au closing, un crédit vendeur pour combler l'écart que la banque ne finance pas, et un earn-out quand la valorisation reste disputée. Les autres mécanismes existent, mais interviennent en complément, rarement seuls.
| Modalité | Qui porte le risque | Effet sur le prix affiché | Point à sécuriser |
|---|---|---|---|
| Comptant | L'acquéreur | Neutre, souvent un peu plus bas | La confirmation bancaire avant exclusivité |
| Crédit vendeur | Le cédant, en rang subordonné | Permet un prix plus élevé | Sûretés, taux réel, exigibilité anticipée |
| Earn-out | Le cédant, sans en tenir les leviers | Gonfle le prix affiché | Indicateur, formule, pouvoir pendant la période |
| Leaseback du matériel | L'entreprise reprise | Neutre, augmente le comptant | Loyers futurs et capacité de remboursement |
| Escrow et hold-back | Le cédant, temporairement | Neutre | Séquestre chez un tiers plutôt que hold-back |
Une offre ne se compare pas à son montant. Elle se compare à ce qui sera encaissé, quand, et sous quelles conditions.
Dernier point, souvent traité trop tard : chaque modalité a son traitement fiscal. Un earn-out lié à l'activité personnelle du cédant peut être requalifié en salaire, un réinvestissement peut déclencher la transposition, les intérêts d'un crédit vendeur sont imposables comme revenu. Le sujet est détaillé dans notre article sur la fiscalité du cédant.
- Convertir chaque offre en montant encaissé au closing, avant toute comparaison.
- Exiger la confirmation de financement bancaire avant d'accorder une exclusivité.
- Sécuriser le crédit vendeur par un nantissement ou une caution, jamais par la seule confiance.
- Définir l'indicateur d'earn-out et la formule de calcul par écrit, avec les engagements de gestion de l'acquéreur.
- Négocier un séquestre chez un tiers plutôt qu'une retenue chez l'acheteur.
- Faire valider le traitement fiscal de la structure avant la signature, pas après.