Un cadre de 52 ans veut reprendre une PME romande. Il a 380 000 CHF de deuxième pilier, 90 000 CHF sur ses comptes 3a, et il compte dessus pour constituer son apport. Le dossier porte sur le rachat des actions d'une SA. Verdict : il ne peut toucher ni à l'un ni à l'autre. La même personne, reprenant le même métier sous forme de raison individuelle, pourrait mobiliser l'intégralité des deux.
La règle qui commande tout le financement
La prévoyance liée, c'est-à-dire le deuxième pilier et le pilier 3a, ne se débloque que pour une seule raison : devenir indépendant. Le droit suisse entend par là exercer sous forme de raison individuelle ou de société de personnes, avec une affiliation AVS comme indépendant.
Celui qui rachète les actions d'une SA ou les parts d'une Sàrl n'est pas indépendant au sens de l'AVS : il devient salarié de sa propre société. Son capital de prévoyance reste bloqué, quelle que soit sa part au capital. Cette frontière, souvent découverte trop tard, détermine la structure entière du plan de financement.
Art. 5 al. 1 let. b et art. 79b al. 3 LFLP et LPP ; art. 3 OPP 3 ; Cautionnement romand
Deuxième pilier et libre passage : sortir en capital
Le capital LPP, part obligatoire et surobligatoire comprises, peut être retiré en totalité pour s'établir à son compte. Les avoirs placés sur des comptes ou des polices de libre passage suivent exactement la même règle.
Quatre conditions se cumulent. La forme juridique doit être une raison individuelle ou une société en nom collectif. L'affiliation comme indépendant auprès d'une caisse de compensation doit être effective, et l'attestation produite. L'assujettissement à la prévoyance obligatoire comme salarié doit avoir pris fin. Enfin l'activité s'exerce en Suisse, et le conjoint ou le partenaire enregistré donne son consentement écrit, avec signature légalisée.
En pratique, ce levier sert aux reprises de commerces, de cabinets et d'ateliers par une personne seule, c'est-à-dire aux rachats d'actifs. Un point de vigilance : transformer rapidement la raison individuelle en société après avoir encaissé le retrait peut faire douter de la réalité de l'indépendance. Le plan d'affaires et la durée prévue doivent documenter l'intention.
Pilier 3a : même logique, autres détails
Le pilier 3a se retire avant l'âge de référence pour démarrer une activité indépendante, aux mêmes conditions que le deuxième pilier : demande dans l'année qui suit le début de l'activité, attestation AVS, consentement écrit du conjoint. Aucun retrait n'est possible pour créer ou racheter une SA ou une Sàrl.
Deux particularités méritent attention. Le retrait se fait en bloc : le retrait partiel n'est admis que pour le logement. Détenir plusieurs comptes 3a permet donc de n'en vider qu'une partie, ce qui est aussi un outil d'étalement fiscal. Et la mise en gage ne fonctionne que pour le logement en propriété, jamais pour financer une entreprise.
Pilier 3b : le seul levier qui fonctionne sur un rachat d'actions
L'épargne libre, comptes, titres et assurances vie hors 3a, n'est soumise à aucune restriction d'usage. Elle finance une reprise quelle que soit sa forme, y compris l'achat d'actions. Trois façons de la mobiliser, qui ne produisent pas le même effet.
- Rachat de la police : l'assureur verse la valeur de rachat. Pour une assurance à primes périodiques, le capital est en principe exonéré de l'impôt sur le revenu ; pour une police à prime unique, l'exonération suppose une vraie finalité de prévoyance. Racheter dans les premières années coûte cher, la valeur de rachat étant souvent inférieure aux primes versées.
- Avance sur police : l'assureur prête une partie de la valeur de rachat sans résilier le contrat. La couverture décès est maintenue, l'avance porte intérêt et réduit la prestation si elle n'est pas remboursée.
- Nantissement en faveur de la banque : la police est mise en gage pour garantir le crédit d'acquisition. Elle n'apporte aucune liquidité, mais elle renforce les sûretés et peut réduire l'apport exigé ou améliorer le taux.
À vérifier police par police : les conditions de rachat et les pénalités, la valeur de rachat actuelle, le traitement fiscal selon le type de contrat, et l'accord du bénéficiaire désigné lorsqu'il est irrévocable.
Immobilier, titres et famille
Augmenter l'hypothèque de son logement libère des fonds propres pour la reprise. La banque applique ses règles habituelles : financement jusqu'à 80 % de la valeur, amortissement du deuxième rang, et tenue des charges calculée avec un taux théorique d'environ 5 % limitée au tiers du revenu. Le revenu retenu après la reprise est souvent plus prudent qu'un salaire, ce qui réduit la marge disponible au moment précis où on en a besoin.
Le crédit lombard permet de nantir un portefeuille de titres sans le vendre. La banque avance un pourcentage de la valeur, plus élevé sur les obligations que sur les titres volatils. Deux limites : une baisse des marchés peut déclencher un appel de marge, et la banque qui finance la reprise comptera ce lombard comme une dette du repreneur, pas comme des fonds propres.
La famille intervient par prêt ou par donation. Un prêt familial suppose un contrat écrit, un intérêt conforme aux taux admis par l'AFC et un plan de remboursement : s'il est postposé, c'est-à-dire subordonné au crédit bancaire, la banque peut le traiter comme des quasi fonds propres. Une donation en ligne directe est exonérée dans la plupart des cantons romands, et une avance d'hoirie se rapporte en principe à la succession, ce qui suppose d'en parler aux autres héritiers avant, pas après.
Les garanties propres à la Suisse
Le Cautionnement romand, coopérative soutenue par la Confédération, garantit des crédits bancaires aux PME jusqu'à 1 million de francs, y compris pour une reprise. La garantie ne donne pas d'argent, elle permet à la banque d'accepter un apport plus faible : c'est souvent elle qui rend le dossier finançable. Plusieurs cantons complètent par leurs propres fondations d'aide à l'économie, avec des critères d'emploi et d'implantation.
Restent le crédit vendeur et l'earn-out, qui ne sont pas des ressources du repreneur mais complètent presque toujours le montage sur les PME romandes. Leur fonctionnement est détaillé dans notre article sur les modalités de paiement d'une cession.
Récapitulatif par forme de reprise
| Ressource | Rachat d'actifs (raison individuelle, SNC) | Rachat d'actions ou de parts | Point d'attention |
|---|---|---|---|
| Deuxième pilier et libre passage | Oui, avec affiliation AVS comme indépendant | Non | Délai de 3 ans après un rachat, perte de couverture |
| Pilier 3a | Oui, dans l'année du début de l'activité | Non | Cumul fiscal avec le deuxième pilier |
| Rachat ou avance sur police 3b | Oui | Oui | Pénalités de rachat, fiscalité du contrat |
| Nantissement de police 3b | Oui | Oui | Apporte une garantie, pas de liquidité |
| Hausse de l'hypothèque | Oui | Oui | Tenue des charges recalculée après la reprise |
| Crédit lombard | Oui | Oui | Appel de marge, compté comme dette |
| Prêt familial postposé | Oui | Oui | Contrat écrit, taux conforme à l'AFC |
| Cautionnement romand | Oui | Oui | Plafond de 1 million, dossier à constituer |
Ce qui coûte cher quand on s'en aperçoit trop tard
Le premier piège est fiscal. Les capitaux de prévoyance retirés la même année civile, deuxième pilier, libre passage et 3a confondus, s'additionnent pour le calcul de l'impôt, ce qui fait grimper le taux. Quand le calendrier de la reprise le permet, étaler les retraits sur deux années ou répartir entre plusieurs comptes réduit sensiblement la note. Et si l'imposition est privilégiée, au cinquième du barème pour l'impôt fédéral direct, elle n'est pas nulle : le coût doit être déduit du montant réellement disponible pour l'apport.
Le second est patrimonial. Retirer son deuxième pilier réduit la rente future et, souvent, les prestations décès et invalidité. La banque exigera de toute façon une assurance risque décès cédée ou nantie en sa faveur à hauteur du crédit : ce n'est pas une ressource, c'est une ligne de coût à prévoir dans le plan. Enfin, le capital retiré puis investi entre dans la fortune imposable.
Retraite, logement et entreprise finissent sur le même actif. Un apport constitué à 100 % de prévoyance est fragile, et la banque le voit aussi.
- La reprise portera-t-elle sur des actifs ou sur des titres ? Toute la suite en dépend.
- Un rachat volontaire a-t-il été effectué dans la caisse ces trois dernières années ?
- Les retraits peuvent-ils être répartis sur deux années civiles ou entre plusieurs comptes 3a ?
- Le consentement écrit du conjoint est-il obtenu, avec signature légalisée ?
- Quelle réserve de liquidités reste-t-il après l'apport, en cas de démarrage difficile ?
- Le dossier est-il éligible au Cautionnement romand ou à un programme cantonal ?
Cet article présente les mécanismes généraux. Les règlements des caisses de pension, les conditions des assureurs et les politiques bancaires varient, et chaque montage se valide avec eux ainsi qu'avec un fiscaliste.